Skip navigation

2.6.7. A részvénytársaság szervezete

Közgyűlés

A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, melynek összehívása az ügyvezetés feladata.

A közgyűlést meghívóval kell összehívni, amely az általános szabályokon kívül tartalmazza:

  1. a közgyűlés megtartásának a módját,
  2. a szavazati jog gyakorlásának alapszabályban meghatározott feltételeit,
  3. a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

A közgyűlés a megnyitását követően megválasztja tisztségviselőit: a közgyűlés levezető elnökét, a jegyzőkönyvvezetőt, a jegyzőkönyv-hitelesítőt és a szavazatszámlálót. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ív készül, melyet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető hitelesít.

Abban az esetben, ha a közgyűlés nem volt határozatképes, akkor érvényes döntést nem hozhat. Ebben az esetben megismételt közgyűlést kell tartani, mely az eredeti napirenden szereplő ügyekben a szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A megismételt közgyűlés megtartására vonatkozóan a Ptk. eltérő rendelkezést állapít meg, ugyanis zártkörűen működő részvénytársaság esetén a megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlést követő 3 és 21, míg nyilvánosan működő részvénytársaság esetében 10 és 21 nap között kell megtartani.

A közgyűlésről jegyzőkönyv készül, amely alapján az elhangzottak utóbb rekonstruálhatók lesznek. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy a közgyűlésen részt vevő erre a tisztségre megválasztott részvényes hitelesíti.

A közgyűlés szükség szerint, de évente legalább egy alkalommal ülésezik. Rendkívüli közgyűlést kell tartani minden olyan esetben, amely a gazdasági társaság további törvényes működését, a hitelezők vagy a munkavállalók érdekeit sérti vagy veszélyezteti. Ezek előre nem látható, nem kalkulálható események, így teljes felsorolásukra nem vállalkozunk. Rendkívüli közgyűlést kell tartani például az alábbi esetekben:

  1. a társaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke 2/3-ra csökkent, vagy
  2. a saját tőkéje az alaptőke törvényben maghatározott minimális összege alá csökkent,
  3. a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit beszüntette, illetve
  4. vagyona a tartozásokat nem fedezi.

A rendkívüli közgyűlés összehívására az ügyvezetés 8 napon belül köteles.

A rendkívüli közgyűlés rendelkezhet arról, hogy

  1. a részvényesek vagyoni betétek szolgáltatására kötelesek, vagy
  2. ha ennek lehetősége nem áll fenn, akkor az alaptőkét más módon kell biztosítani, lehetőség van például arra, hogy a részvényesek a társaság részére kölcsönt nyújtsanak; vagy
  3. az alaptőkét leszállítják (zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje 5.000.000.- Ft alá, nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje 20.000.000.-Ft alá nem szállítható le), vagy
  4. el kell határozni a társaságnak átalakulását, egyesülését, szétválását, vagy
  5. a társaságot jogutód nélküli megszüntetését.

Ügyvezetés

A részvénytársaság operatív szerve az igazgatóság, amely 3 természetes tagból áll. Nem követelmény, hogy a vezető tisztségviselő a társaság részvényese is legyen. A tisztséget tehát kívülálló természetes személy is elláthatja. Az igazgatóság tagjai közül elnököt választ, aki képviseli, irányítja és összefogja, összehangolja az igazgatóság munkáját. Az igazgatóság autonóm jellegét mutatja, hogy ügyrendjét saját maga állapítja meg. A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy testület helyett az irányítást egy személy, a vezérigazgató látja el. A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében lehetőség van arra, hogy az ügyvezetés feladatát 5 természetes személyből álló igazgatótanács lássa el: ekkor a nyilvánosan működő részvénytársaság egységes irányítás alatt áll, a társaságnál igazgatóság és felügyelőbizottság nem működik, feladatukat az igazgatótanács látja el.

Az igazgatóság főbb feladatai az alábbiak:

  1. a társaság képviselete harmadik személyek, hatóságok, bíróságok előtt;
  2. közgyűlés, rendkívüli közgyűlés összehívása;
  3. a részvényesek részére a napirendi pont tárgyalásához szükséges információk megadása;
  4. beszámoló elkészítése, annak közgyűlés elő terjesztése;
  5. a közgyűlési jegyzőkönyv és jelenléti ív bíróság részére történő benyújtása;
  6. az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről, üzletpolitikájáról jelentést készít, és erről a közgyűlést, valamint a felügyelőbizottságot tájékoztatja. A tájékoztatás módját, gyakoriságát az alapszabály határozza meg azzal, hogy a felügyelőbizottságot legalább 3 havonta, a közgyűlést évente egyszer tájékoztatnia kell;
  7. a részvénykönyv vezetése. A részvénykönyv a részvényesekről vezetett nyilvántartás. Feltüntetésre kerül benne a részvényes neve, lakóhelye (székhelye) és részvényeinek darabszáma, tulajdoni részesedésének a mértéke. Részvényátruházás esetén a bejelentés kötelező: amennyiben a részvény megszerzője ezt a kötelezettségét elmulasztja, akkor a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait nem gyakorolhatja

Felügyelőbizottság

Zártkörűen működő részvénytársaság esetében felügyelőbizottság létrehozása akkor kötelező, ha a szavazati joggal rendelkező részvényesek legalább 5%-a ezt kéri. A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében – amennyiben a társaság nem egységes irányítás alatt áll – a felügyelőbizottság választása kötelező.

Könyvvizsgáló

A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében az állandó könyvvizsgáló alkalmazása kötelező, ugyanakkor a zártkörűen működő részvénytársaságnál az állandó könyvvizsgáló nem követelmény, azonban esetenként a számviteli szabályok szerint esetben alkalmazásuk kötelező.

Audit bizottság

Az audit bizottság létrehozása a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében kötelező. Függetlenül attól, hogy a társaság ügyvezetése hagyományos (igazgatóság) vagy egységes irányítású (igazgatótanács) az audit bizottság megválasztása jogszabályi követelmény. Ez egy olyan, legalább 3 tagú bizottság, melyet a felügyelőbizottság, illetve egységes irányítás esetén az igazgatótanács független tagjai közül választ a közgyűlés. Az audit bizottság közreműködik a pénzügyi beszámoló rendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában.