2.4.4. A korlátolt felelősségű társaság szervezete

A felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló választása az általános szabályok szerint alakul, speciális rendelkezésekkel nem találkozunk.

Taggyűlés

A társaság legfőbb szerve a taggyűlés, melyet az ügyvezető hív össze. A legfőbb szerv összehívása meghívóval történik. A meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell eltelnie azzal, hogy a létesítő okirat ettől eltérően is rendelkezhet, de 3 napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg.

A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik mindaz, amit a társasági szerződés, vagy a Ptk. ide sorol különösen olyan szerződés megkötésének a jóváhagyása, amelyet a társaság tagjával, az ügyvezetőjével, a felügyelőbizottság tagjával, könyvvizsgálójával, vagy azok közeli hozzátartozójával köt.

A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok többsége képviselve van. Amennyiben a taggyűlés nem határozatképes, akkor érvényes döntéseket nem hozhat. Ez azonban elnehezítheti a társaság életét, hiszen akadályozhatja a törvényes működést. Ennek elkerülése érdekében megismételt taggyűlést lehet tartani. A taggyűlés és a megismételt taggyűlés között legalább 3, legfeljebb 15 napnak kell eltelnie. A megismételt taggyűlésen már nincs jelentősége annak, hogy a szavazatok milyen arányban vannak jelen. A megismételt taggyűlés tehát mindentől függetlenül határozatképes. A visszaélések elkerülése érdekében a határozatképesség csak azokra a napirendi pontokra terjed ki, amelyek az eredeti taggyűlést összehívó meghívóban is már szerepeltek.

A legfőbb szerv a társasági szerződésben meghatározott gyakorisággal ülésezik azzal, hogy évente legalább egy taggyűlést tartani kell. A társaság életében azonban adódhatnak olyan előre nem látható események, amelyek szükségessé teszik, hogy a taggyűlés haladéktalanul összehívásra kerüljön.

A rendkívüli események sokfélék lehetnek, azok taxatív felsorolására nem vállalkozunk, de ilyen lehet például az, amikor:

1. a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére csökkent
2. a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben maghatározott minimális összege alá csökkent;
3. a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy a társaság fizetéseit beszüntette,
4. ha a vagyona a tartozásait nem fedezi.

A tőkevesztés, a tartozások ki nem fizetése a hitelezők, a munkavállalók törvényes érdekeit sértheti, így a Ptk. ezekre az esetekre a tagok számára intézkedési kötelezettséget ír elő az alábbiak szerint:

1. ha a társasági szerződés erre lehetőséget biztosít, akkor pótbefizetést kell elrendelni;
2. ha ennek lehetősége nem áll fenn, akkor a törzstőkét más módon kell biztosítani, lehetőség van például arra, hogy a tagok a társaság részére tagi kölcsönt nyújtsanak; vagy
3. rendelkezni kell a törzstőke leszállításáról (a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó rendelkezéseket szem előtt tartva a társaság törzstőkéjét 3.000.000.- Ft alá nem lehet leszállítani); vagy
4. el kell határozni a társaságnak átalakulását, egyesülését, szétválását; vagy
5. a társaság jogutód megszüntetését.

A hitelezővédelem, közérdekvédelem fokozott védelme miatt a határozatot legkésőbb 3 hónapon belül végre kell hajtani.

A társaság a határozatait nemcsak a taggyűlésen hozhatja, hanem az általános szabályok szerint taggyűlés tartásán kívül, levélszavazás formájában, vagy elektronikus hírközlő berendezés útján is konferenciabeszélgetés keretében. A határozat meghozatalának ezt a módját, a vonatkozó eljárási szabályokat és egyéb rendelkezéseket a létesítő okiratban kell szabályozni.

Ügyvezető

A társaság üzletvezetését és képviseletét az ügyvezető látja el, akit a tagok maguk közül is választhatnak, de a tisztséget kívülálló személy is betöltheti.

Az általánoshoz képest az ügyvezető feladata az alábbiakban foglalható össze:

1. Köteles gondoskodni arról, hogy a legfőbb szerv üléséről jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, valamint az ott elhangzott legfontosabb eseményeket, határozatokat és az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a tartózkodókat is. Alapkövetelmény, hogy a jegyzőkönyv alapján a taggyűlés rekonstruálható legyen. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és a jelenlévők közül megválasztott jegyzőkönyv-hitelesítő tag írja alá. Természetesen annak sincs törvényi akadálya, hogy valamennyi jelenlévő tag a jegyzőkönyvet kézjegyével ellássa.
2. Vezeti a határozatok könyvét, amelyben a taggyűlés által meghozott határozatok kerülnek bejegyzésre. Ez egy folyamatos sorszámozással ellátott nyilvántartás, melyet a társaság székhelyén kell őrizni. A bejegyzés deklaratív jellegű, azaz a nyilvántartásba vétel csak tanúsítja a határozat létét: a határozat tehát nem a bejegyzéssel válik érvényessé.
3. Vezeti a tagjegyzéket. A tagjegyzék a társaság tagjairól vezetett nyilvántartás, amely tartalmazza a tagok nevét, lakóhelyét, (székhelyét), a törzsbetétjük mértékét és a  törzstőke nagyságát. Ezen túlmenően a társasági szerződés rendelkezéseitől függően a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén a résztulajdonosok és a közös képviselő nevét, lakóhelyét (székhelyét), a közös törzsbetét mértékét, valamint a pótbefizetésre, a mellékszolgáltatásra, illetve az üzletrész átruházásának a korlátozására, vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseket is. (Ez utóbbi négy csak akkor része a tagjegyzéknek, ha a társasági szerződés ezekről rendelkezik.) Az adatokban bekövetkezett változásokat az ügyvezető köteles a tagjegyzéken átvezetni és azt a változástól számított 30 napon belül a nyilvántartó bíróság részére megküldeni.